Como preservar valor com a saída de um sócio retirante de Partnerships

Tenho visto alguns estatutos sociais e acordos de acionistas que "resolvem" a saída de um sócio através de apuração de haveres (veja abaixo). Sim, do ponto de vista jurídico, a saída do sócio está resolvida, no entanto, do ponto de vista prático, pode ser o começo de um problema. Especialmente para partnerships.


Eu colaborei para o artigo do Fernando Perazzoli: Sociedades de Agentes Autônomos - Saída de Sócios. O Perazzoli discorre brilhantemente sobre o tema, mais premente para as partnerships como Agentes Autônomos, Advogados, Consultores em que o negócios se confunde com os sócios (e sem sócios não há negócio).

É bastante comum a previsão, em contratos sociais e/ou acordos de sócios, do levantamento de balancete especial para apuração de haveres do sócio retirante. Adota-se, assim, o valor patrimonial, que tende a ser relativamente baixo e não refletir o valor da empresa, especialmente em negócios cujos lucros são regularmente distribuídos, como o de agentes autônomos, e cujo principal ativo é a carteira de clientes. A adoção do critério patrimonial, portanto, serve como desincentivo à saída da sociedade. (F. Perazzoli)

Em um projeto que trabalhamos em conjunto, percebemos que a abordagem CONTÁBIL de levantar um balancete especial para apuração de haveres do sócio retirante era inadequada. Como os lucros são sistematicamente pagos como dividendos para os sócios, sobraria muito pouco para se apurar além de dívidas e passivos. Além disso, o principal ativo da empresa, a carteira de clientes e contratos, não é contabilizada. Ou seja, na prática, a abordagem contábil desincentiva o sócio a sair da sociedade.

A abordagem ECONÔMICA tam pouco é adequada. As metodologias usuais de avaliação de empresas não se aplicam para partnerships porque o fluxo de caixa muda com a saída do sócio retirante. A abordagem econômica é incompleta para sociedades com marca, e não se aplica para sociedades sem marca. A minha empresa Saint Paul Advisors, por exemplo, ainda não tem valor de marca pois ela vale o que eu e meus sócios conseguimos originar e executar - o valor está nos sócios, não na empresa (espero mudar isso ao longo do tempo).

Ainda assim, é possível construir uma solução que remunera adequadamente o sócio retirante (especialmente se a razão da saída for sua aposentadoria) e preserva valor para a sociedade. Construímos um modelo inspirado em um modelo de earn-out baseado em fluxo de caixa de curto prazo (2-3 anos) que envolve a transição de clientes e contratos para um junior partner.

O Fernando conclui em seu artigo:

Outros modelos e critérios podem e devem ser avaliados. Importante que haja previsão de regra clara e objetiva, que faça sentido do ponto de vista econômico, e reduza espaço para contencioso. Idealmente, regra que não dependa de interpretação e facilite a rápida solução do impasse. Regras bem escritas, acordadas em boa-fé, e que não contrariem dispositivos legais tenderão a prevalecer, em respeito à autonomia privada e liberdade contratual. (F. Perazzoli)

A apuração de haveres do sócio retirante em partnerships é o começo de um problema pois não leva em consideração a realidade econômica da sociedade. O modelo proposto inspirado no earn-out pode ser customizado para o sócio retirante preservando valor para ele/ela e para a sociedade.

Quer saber mais? Entre em contato comigo ou com o Fernando Perazzoli.

Fernando Perazzoli é associate no Levy & Salomão Advogados onde atua nas áreas de fusões e aquisições, societário, na estruturação de operações de captação de recursos via emissão de valores mobiliários, na constituição de fundos de investimento e com consultoria relacionada à regulamentação do sistema financeiro e do mercado de capitais.

José Securato trabalha em investment banking, fusões & aquisições, valuation e capital raising desde 1998 e fundou a Saint Paul Advisors em 2013.

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